埃弗顿 西汉姆联:国有产股权

标的名称 贵州省药材有限责任公司60%股权转让(国务院国资委监测编号:G32019GZ1000007)
项目编号 GP-B-CQ-2019045(07)
挂牌价格 5706.171832万元
挂牌起始日期 2019-04-11
挂牌截止日期 2019-05-09
挂牌公告期 20工作日
发布媒体名称 中国产权在线
标的所在地 贵阳
标的企业性质 国有企业

一 转让方承诺

本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托,拟将我方持有的转让标的公开转让,按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺:
1、本次产权转让的相关是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

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+ 二 标的企业简况

标的企业基本情况 标的企业名称 贵州省药材有限责任公司
注册地(住所) 贵州省贵阳市南明区富源北路22号A区
法定代表人 陈星
成立时间 1994-06-10
注册资本 9676.748500万元
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模
统一社会信用代码 91520000214409055Y
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗、除血液制品)、医疗用毒性药品(中药材、中药饮片);代理中药材、中药饮片进出口业务;从事蛋白同化制剂、肽类激素批发;保健食品批发;II、III类医疗器械销售。)
职工人数 药材公司共有各类人员115人,其中药材公司本部51人,包括:在职职工48人(均为在册在岗人员,其中距法定退休年龄5年内人员5人),退休人员3人;药业公司64人,均为在册在岗人员,其中距法定退休年龄5年内人员4人。
是否含有国有划拨土地
标的企业股权结构 标的企业原股东是否放弃行使优先购买权
序号 前十位股东名称 持股比例
1 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司 60%
2 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 40%
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主要财务指标 以下数据出自审计报告
营业收入 营业利润 净利润
- - -
资产总计 负债总计 所有者权益
251611372.81元 162476765.85元 89134606.96元
审计机构 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所
审计基准日 2018年6年30日
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2019-01-31 9685979.39元 -733567.82元 -733567.82元
报表类型 资产总计 负债 所有者权益
财务月报表 221272215.65元 123424172.64元 97848043.01元
资产评估情况 评估机构 贵州中天银资产评估有限公司
核准(备案)机构 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
核准(备案)日期 2019/2/21
评估基准日 2018-06-30
项目 账面价值 评估价值
流动资产 17,607.87万元 17,607.87万元
固定资产 3,699.68万元 3,653.48万元
资产总计 21,570.33万元 21,401.21万元
负债总计 11,890.92万元 11,890.92万元
净资产 9,679.41万元 9,510.29万元
转让标的对应评估值 5,706.17万元
重要信息披露 其他披露事项

1、标的企业股权转让后,受让方需对标的公司进行增资,增资后的持股比例为70%。

2、药材公司注册资本9676.75万元,股东均已出资到位。根据药材公司财务报表,截止2018年6月30日,药材公司营业收入1749万元,营业成本1674万元,净利润17万元。根据《贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司拟核实贵州省药材有限责任公司净资产价值资产评估报告》[中天银(2018)评字第103号],截止2018年6月30日,药材公司总资产评估值21,401.21万元,总负债评估值为11,890.92万元,净资产评估值为9,510.29万元。

3、药材公司控股、参股公司五户,即贵州益寿堂大药房、贵州省黔东医药配送有限责任公司、贵州省药材大方药业有限公司和贵州省药业发展有限责任公司,贵州省众维中小企业信用担保有限公司。其中:贵州益寿堂大药房系全资子公司,注册资本30万元,正在办理注销手续;贵州省黔东医药配送有限责任公司注册资本1000万元,药材公司认缴510万元未到位,该公司设立后未运营;贵州省药材大方药业有限公司注册资本501.96万元,药材公司出资256万元,持股比例51%,该公司长期经营不正常,持续亏损。

4、药业公司系黔晟公司为贯彻落实省委省政府扶贫攻坚战略部署而成立,注册资本10000万元,均由黔晟公司认缴,实收资本0元。2019年1月30日黔晟公司以《关于药材公司与药业公司整合重组的批复》(黔晟国资资产〔2019〕5 号)将药业公司整体划转至药材公司,由药材公司履行出资人职责,划转基准日2018年6月30日。根据《贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司拟核实贵州省药业发展有限责任公司净资产价值资产评估报告》[中天银(2018)评字第106号],截止2018年6月30日,药业公司资产评估值4,052.85万元,负债评估值4,602.53万元,净资产评估值-549.68万元。由于药业公司正在投资建设扶贫项目,将会在一定期限内持续亏损。

5、目前药业公司正在投资建设台江和锦屏的扶贫项目,具体情况如下:

(一)药业公司与台江县政府平台公司共同出资设立贵州黔晟台江扶贫产业发展有限责任公司,该公司注册资本1960.78万元,其中药业公司出资1000万元,持股比例51%,该出资已实际到位。台江公司目前正在建设台江扶贫项目,具体情况如下:

项目(一期)计划投入建安工程费10125.16万元,其中建筑工程费6450.26万元,安装工程费2088.49万元,设备购置费1586.41万元。因建设资金匮乏,项目目前处于停工状态,到目前为止,已完成项目建设投资5291.47万元,由于项目扶贫基金贷款未落实,由施工单位垫资建设。为维护社会稳定,台江公司和药业公司分别借款650万和400万用于支付农民工工资。

(二)药业公司与锦屏县政府平台公司共同出资设立贵州黔晟锦屏扶贫产业发展有限责任公司,该公司注册资本1960.78万元,其中药业公司出资1000万元,持股比例51%,该出资已实际到位,锦屏县政府平台公司出资未到位。锦屏公司已发生运营费用300万元。


重大债权债务事项 为建设扶贫项目,药材公司和药业公司均向祥飞公司借款,截止目前,药材公司欠祥飞公司1800万元,药业公司欠4943.199万元,药材公司改革前需就前述借款与祥飞公司协商一致。
律师事务所
本次转让是否涉及担保、抵押
是否允许联合体受让
管理层拟参与受让意向

+ 三 交易条件与受让方资格条件

交易条件 挂牌价格 5706.171832万元
价款支付方式 一次性支付
风险提示 本项目信息披露期间,转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》及股权转让方案等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉;自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险,以现状受让标的。
保证金交纳事项 意向受让方应在意向受让资格获产权交易机构确认后的3个工作日内,按标的转让公告的约定金额交纳保证金至产权交易机构指定账户,即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的,其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。产权交易机构有权从受让方交纳的保证金中扣除其应支付的交易服务费。
与转让相关其他条件

为?;そ灰赘鞣胶戏ɡ?转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺:如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。(1)只征集到一个符合条件的意向受让方,即在转让底价基础上进行自主报价:a意向受让方未进行有效报价的;b在被确定为受让方后,因其他原因未签订交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的意向受让方,即为竞买人:a竞买人单方撤回受让申请的;b竞买人未按产权交易机构规定按时提交竞价文件的;c在竞价中各竞买人均未有有效报价的;d竞买人通过竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订交易合同的。(3)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

价款支付时间 受让方与转让方签订《股权交易合同》并生效之日起的 5 个工作日内将剩余交易价款一次性打入产权交易机构指定账户。
保证金返还 意向受让方未能成为最终受让方的,所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。
受让方资格条件
交易条件标的企业股权转让后,受让方需对标的公司进行增资,增资后的持股比例为70%。


保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额(币种) 1200万元
交纳时间 通过资格确认的意向受让方在收到产权交易机构书面通知之次日起 3 个工作日内交纳
交纳方式 支票、电汇、网银、转账等其他方式

+ 四 转让方简况

转让方基本情况 转让方名称 贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
注册地(住所) 贵州省贵阳市云岩区延安西路2号建设大厦1栋2单元26层1号
法定代表人 蒋川
注册资本 10000万元人民币
经济类型 国有控股
公司类型(经济性质) 有限责任公司
所属行业 金融业
统一社会信用代码 91520103MA6DMBTX4P
经营规模
持有产股权比例 60%
拟转让产(股)权比例 60%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
所属集团或主管部门名称 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
组织机构代码
批准单位名称 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
决议类型 批复
批准文件文号 黔国资复改革【2019】9号
内部审议情况

+ 五 挂牌信息

挂牌公告期 20个工作日
挂牌期满后若未征集到意向受让方 不变更信息公告条件,按照10个工作日为一个周期延长公告,直至征集到意向受让方。
挂牌期满后若征集到符合条件的意向受让方 采用竞争性谈判的方式组织竞价,最终确定受让方。(竞争性谈判标准详见附件)

+ 六 附注:贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知

1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金:

(1)转让方或国资监管机构明确交易方式及受让方的致函送达本所起4个月仍未组织项目交易;

(2)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功;

(3)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。

除以上情形外,意向受让方按规定缴纳保证金后,不得随意要求退还保证金。

2.意向受让方存在下列行为的,本所将不予退还其所缴纳保证金:

(1)中途无故退出转让程序的;

(2)在交易过程中恶意串通或恶意竞价,扰乱正常交易秩序的;

(3)违反《企业国有产权转让管理暂行办法》、《拍卖法》、等相关法律、法规规定的。

本所作出不予退还保证金决定的,本所将与产权持有人进行协商,并报国有资产监督管理部门备案。

3.本所作出不予退还保证金决定,并报国有资产监督管理部门备案后,该保证金由本所暂行保管,待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决,并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时,我所将按照有效判决或裁定执行。

4.产权持有人应于国有资产监督管理部门备案之日起两年内向司法机构提出申请(向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁),并将有关部门的受理意见以书面报至本所,本所将继续保管该保证金直至司法机构作出判决或裁定,以有利于产权持有人对其损失的追偿;若产权持有人怠于行使权利,本所暂行保管保证金的责任随之消灭,并依意向受让方的申请将扣除该标的应交纳的服务费后的剩余保证金依法退还意向受让方。

在交易过程中,如出现以上情况,贵州阳光产权交易所有限公司将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。


+ 七 联系方式

联系人 刘经理
联系电话 0851-86793166

+ 八 附件

附件

附件:《择优方案》.docx


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